Através de Basil, Dorian conhece Lord Henry Wotton e logo já se encanta pelo modo de viver do aristocrata, logo depois de ouvir o Lord, Dorian entende que a unica coisa que vale na vida é a beleza.

A partir disso Dorian começa a explorar mais sua sensualidade até porque ela já estava com a ideia do retrato substituí-lo.

Dorian conhece uma atriz que participa de Shakespeare, Sybil, cujo único amor que conhece é o amor do teatro. Dorian convida Lord e Basil para ver ela atuar em uma peça.